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6up亚洲版AS公告]东旭光电:关于对深圳证券交易

发布时间:2020-06-13 21:08

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“东旭光电”、“公司”)于2019年5

  月15日收到深圳证券交易所《关于对东旭光电科技股份有限公司的年报问询函》

  (公司部年报问询函[2019]第52号,以下简称“《问询函》”)。《问询函》要求公

  司就2018年年度报告相关事项作进一步补充说明,公司及公司独立董事与年审

  1. 年报显示,截至2018年末你公司货币资金余额为198.07亿元(包括受

  限资金48.90亿元),占你公司总资产的27.29%;有息负债余额为204.31亿元(包

  括长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债),占你公司总资产的28.15%。

  报告期内,你公司利息支出12.04亿元,财务费用合计7.23亿元,占你公司2018

  年度净利润的33.40%,对你公司经营业绩影响较大。此外,我部曾对你公司在

  截止2018年末,公司有息负债余额为204.31亿元,公司资产负债率为53.95%,

  平均资金成本约为5.23%,在民营上市公司中处于良好水平。公司有息负债的构

  1.项目贷款余额30.93亿元:主要在2013-2018年分别从国开行、农业银行、

  光大银行获得的2-8年期固定资产项目贷款,总授信额度87.50亿元,实际用款

  68.70亿元,用于G5、G6玻璃基板生产线项目建设,扩大产能规模,目前基本

  2.流动资金融资余额173.38亿元,主要用于满足生产经营所需的流动资金需

  (1)流动资金占用119.00亿元:2018年,公司业绩大幅增长,其中实现营

  业收入282.12亿元,归属于上市公司股东的净利润21.64亿元。完成上述业绩,

  公司流动资金占用额约为119.00亿元(详见下表),根据公司资金筹集政策,这

  25.23亿元,用于偿还一年内到期的长期应付款11.24亿元,偿还短期借款备用

  及周转资金17.91亿元(根据公司2019年偿还短期借款计划,这部分资金需求

  在20亿元以上)。由于国内外经济、金融形势的变化,2018年初起银行等金融

  由上表可知,募集资金和受限资金是具有指定用途的专项资金,公司线亿元,这部分资金的存在是必要和合理的,原因如下:

  金资金占用总额约为119.00亿元,在综合考虑生产周期、应收款项周转期、存

  购等因素的基础上,公司应增加10%的安全边际,即保留不低于10亿元随时可

  较快增长,分别达到76.31亿元、172.77亿元、282.12亿元,在现有产能规模下

  加一定的流动资金占用,尤其是光电显示材料、新能源汽车等业务具有前期垫资、

  资金回收周期相对较长的特点,占用的流动资金额较大,如在2018年公司新能

  源汽车业务实现销售收入46.31亿元、应收账款达63.42亿元、应付账款达27.03

  产线项目的分阶段完工投产,也需要投入一定的流动资金。公司要实现2019年

  术升级改造、设备维检大修,这些项目的投入也需要资金支持。公司预计2019

  5.偿还有息负债周转资金需求。2018年末,公司短期借款为83.61亿元,长

  期借款为27.42亿元,长期应付款为26.44亿元,其中一年内到期非流动负债为

  36.97亿元。短期借款一般续借难度较小,但短期借款一般要求先还后借,还款

  与续借时间一般有1-6个月的时间差,2018年末的短期借款83.61亿元在2019

  函保证金等。除48.90亿元的受限资金外,对货币资金是否存在其他(潜在的)

  详细复核、检查、沟通、访谈,包括检查开户清单、核查截至2018年末的银行

  访谈控股股东和其他关联方等。经核查,除已披露的48.90亿元受限资金外,货

  除了48.90亿元受限资金外,不存在其他(潜在的)限制性安排,不存在与控股

  2. 你公司历年年报及临时报告显示,你公司2015年、2016年、2017年连

  续三年非公开发行股票,募集资金总额187亿元,截至2018年12月31日,你

  公司尚余81.26亿元募集资金未使用完毕。募集资金的使用进展和募投项目的建

  TFT-LCD液晶玻璃基板产线,截止目前拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃基

  光学膜片、彩色滤光片、蓝宝石等其他核心光电显示材料。同时,公司2017年

  割多少尺寸的面板较为经济合理。例如5代线英寸宽屏LCD-TV用基板,所以5代线代线代线的经济切

  割尺寸。目前公司的玻璃基板产品已经全面覆盖了G5、G6和G8.5代TFT-LCD

  我革新和自我进步的能力非常强。因此公司TFT-LCD液晶玻璃基板产品自我提

  键原材料,每一片TFT-LCD面板都需要搭配一块同样大小的彩色滤光片,以实

  ITO导电膜等组成,其中玻璃基板是彩色滤光片的载体。彩色滤光片的行业发展

  电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备,

  势。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面

  推进公交都市建设,新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下,我国公

  (一)2015年非公开募集资金投资的生产线年非公开发行股份募集资金生产线代TFT-LCD

  用彩色滤光片(CF)生产线项目”。该项目一期一条产线已经进入调试、测试及

  (1)公司“第5代TFT-LCD用彩色滤光片(CF)生产线项目”已经完成一

  (二)2016年非公开募集资金投资的生产线年非公开募集资金投资的生产线代TFT-LCD

  玻璃基板生产线项目”。该项目两条后端已经实现量产与销售,G8.5代线.06%,取得

  (1)公司“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”主要是为福州京东方

  见公司披露于巨潮资讯网的《关于增加公司募集资金投资项目实施主体的公告》),

  (2)公司在“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”前端产线建设中,

  因此,根据京东方产品结构调整的需要,公司计划对第8.5代TFT-LCD玻璃基

  提升调整,同时在时间上能够匹配京东方量产需要,因此导致项目建设进度延缓。

  (三)2017年发行股份购买资产并募集配套资金投资的生产线、新能源客车及物流车生产项目

  高度10-30米不等,且施工过程中发现较多的溶洞(溶洞率达到30%,而初步地

  勘报告仅为10%)。现场土质、地质环境非常复杂,每一处的处理方式不尽相同。

  不超过1米。这对于工业厂房工程来说,基本是不能实现的。经多次协调、沟通,

  (定制化设备),设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长,

  盖板玻璃生产项目”采用分步建设方式,于2018年一季度先期建设完成年产近

  500万片产能的曲面显示用盖板玻璃产线,这一建设方式虽满足了产品快速投放

  的竞争对手。公司为了巩固自己的市场地位,正在通过积极研制、降低生产成本、

  提升产品性能等多举措来增强公司盖板产品的竞争优势,导致项目建设进度延缓。

  3、高铝硅盖板玻璃原片产线年非公开发行募集资金投资的另一个生产线改造项目为“高铝硅

  【详见公司于2018年6月13日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金

  用途的公告》(2018-075)】。鉴于高铝硅盖板玻璃原片是曲面显示用盖板玻璃的

  项目需要进行设计优化、设备升级以应对市场对品质的提升,虽然项目进展延后,

  璃基板生产线代次市场随着惠科(HKC)滁州项目、绵阳项目相继建成,G8.5TFT-LCD

  上升的利好趋势;公司第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目主要是为福州京

  (三)2017年发行股份购买资产并募集配套资金投资的生产线、新能源客车及物流车生产项目

  各国对节能环保的关注与日俱增。从各国政府具体政策看,荷兰(2025年)、挪

  威(2025年)、德国(2030年)、印度(2030年)、英国(2040年)、法国(2040

  年)、美国加州(2040年)等政府纷纷提出禁售燃油车时间表。在此背景下,全

  球新能源汽车销售量从2011年的5.1万辆增长至2017年的162.1万辆,6年时

  2018年7月国务院印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》(以下简称“《行

  动计划》”),《行动计划》要求:我国将加快车船结构升级,推广使用新能源汽车。

  2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。加快推进城市建成区新增和更新

  车,重点区域使用比例达到80%;重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换

  作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前,重点区域的直辖市、

  省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。在物流园、产业园、

  政补贴政策的通知》(财建〔2019〕138号),在2018年基础上新能源客车国家

  补贴退坡超过50%,对生产企业盈利能力造成一定程度影响。但近年来随着新能

  持新能源公交车推广应用的通知》(以下简称“《通知》”),《通知》指出从2019

  公交车给予补贴支持。落实好新能源公交车免征车辆购置税、车船税政策。此外,

  《通知》还提到从2020年开始,采取“以奖代补”方式重点支持新能源公交车

  OLED柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃,

  公司2015年非公开募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片(CF)生产线万元,公司承诺募集资金投资金额300,000.00万元。

  2018年度,公司共使用募集资金55,061.01万元,其中用于募投项目55,060.44

  万元,其余为支付的手续费。截至2018年12月31日,该项目累计投入募集资

  投项目153,260.05万元,其余为支付的手续费。截至2018年12月31日,该项

  目累计投入募集资金201,682.88万元,募集资金专户余额为208,398.00万元(不

  含暂时性补充流动资产的300,000.00万元),其中含利息收入17,851.02万元。募

  2018年度,本项目公司共使用募集资金222,240.77万元,其中用于募投项

  公开发行募投项目累计投入募集资金266,440.79万元,募集资金专户余额为

  112,303.66万元,其中含利息收入3,744.45万元。募集资金账户不存在(潜在的)

  生产项目”计划总投资295,507.46万元,公司承诺募集资金投资220,000.00万元。6up亚洲版AS

  项目累计投入募集资金投资141,132.09万元,占承诺投资募集资金的比例为

  板玻璃生产项目”计划总投资149,738.00万元,公司承诺募集资金投资110,000.00

  万元。调整后承诺使用募集资金投资90,800.00万元,截至2018年12月31日,

  该项目实际募集资金投资金额为64,138.30万元,占承诺投资募集资金(调整后)

  高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目承诺使用募集资金19,200.00万元,

  截至2018年12月31日,该项目实际募集资金投资金额为16,170.40万元,占承

  1、公司2015年非公开发行募集资金项目和2016年非公开发行募集资金项

  则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

  3、公司2015年非公开发行募集资金账户和2016年非公开发行募集资金账

  3. 你公司于2017年5月收购明朔(北京)电子科技有限公司(以下简称“明

  朔科技”)股权并向其增资,交易完成后,你公司持有明朔科技51%股份。交易

  对手方共同承诺;明朔科技在2017、2018和2019年度的经审计的税后净利润

  (以扣除非经常性损益后孰低原则确定)分别不低于人民币1,050万、2,000万

  和4,000万。根据你公司于2017年5月11日披露的《关于与明朔(北京)电子

  补偿股权份额=(当年承诺业绩数额-当年实现业绩数额)÷当年承诺业绩数额×

  起10日内足额无偿转让。年报显示,明朔科技2018年度实现扣除非经常性损

  益后净利润为273.65万元,未能达到该年度的业绩承诺,差额为1,726.35万元。

  请你公司说明交易对手方就明朔科技2018年度业绩进行补偿的情况,是否在补

  全资子公司深圳旭辉投资控股有限公司(以下简称“深圳旭辉”)、公司控股子公

  管理中心(有限合伙)(以下简称“泰州石墨烯产业基金”)与陈威、朱雷、王颖

  石墨烯产业基金以人民币2,300万元收购明朔科技原有七位股东陈威、朱雷、王

  明朔科技23%的股权,同时由深圳旭辉向明朔科技增资人民币5,714.29万元。上

  述股权转让及增资程序完成后,深圳旭辉持有明朔科技36.3637%股权,泰州石

  墨烯产业基金将持有明朔科技14.6363%股权,公司间接控制明朔科技51%的股

  “承诺人”)签署《关于明朔(北京)电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协

  议》,承诺人承诺:明朔科技2017年度、2018年度、2019年度经审计后的净利

  币1,050万元、2,000万元、4,000万元。为避免歧义,上述净利润为明朔科技各

  2018年度明朔科技实现扣除非经常性损益后净利润为273.65万元,按照深

  公司之股权转让及增资扩股协议》中业绩承诺的约定,明朔科技2018年度经审

  计后的净利润应当不低于人民币2,000万元,因此,明朔科技未能达到2018年

  公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  2018年度明朔科技业绩承诺事项及业绩补偿义务,亦未根据《监管指引第4号》

  4. 年报显示,你公司于2018年3月以1.4亿元价格收购中诚国建有限公司

  (以下简称“中诚国建”)70%股权,交易产生商誉1.33亿元。年报财务报表附

  注显示,你公司已于2019年4月签订股权转让协议,你公司通过全资子公司东

  旭建设集团有限公司持有的中诚国建70%股权的估值价格为1.4亿元,因此商

  基于子公司东旭建设集团有限公司(以下简称“东旭建设”)战略发展的需求。为

  利技术,30项工法(省级),企业资质包括(施工类1项特级,7项壹级,6项

  贰级资质以及1项建筑行业工程设计甲级资质),这些资质在2018年对于公司获

  2019年整体建筑行业增长趋缓,且中诚国建在2018年整体表现不佳,并未

  下简称“世纪天弘”)以及自然人股东刘明坤签署股权转让协议,收购世纪天弘以

  及刘明坤持有的中诚国建70%的股份;世纪天弘注册资本5,000万元,只有一名

  自然人股东:鲜米,经营范围为建筑工程设计及施工(凭资质证书经营);建筑技

  2019年4月东旭建设与世纪天弘签订股权转让协议,由于中诚国建2018年

  和2019年4月份转让给世纪天弘,公司均出于东旭建设发展战略考虑,两次交

  易均具有商业实质。公司不存在通过此两次交易变相为他人提供财务资助的情形,

  中诚国建成立于2016年7月,由四川世纪天弘建设工程有限公司(持股99%)

  后者出具评估报告(评估报告中瑞评报字【2018】第000344号报告),双方依据

  年底与原股东协商由其回购原股份事宜,并于2019年4月签署股权转让协议。

  有限公司出具的评估报告(评估报告中瑞评报字【2018】第000344号报告)确

  构评估价格,交易价格公允;2019年4月转让中诚国建股权价格,与2018年3

  月收购时的价格一致,经双方友好协商,基于市场公平交易原则,交易价格公允。

  5. 年报显示,报告期内你公司以5600万元收购华西南充汽车有限公司(以

  下简称“华西南充”),购买日华西南充净资产账面价值和公允价值仅83.6元,全

  部为货币资金,没有其他任何可辨认资产或负债,收购确认商誉55,999,916.40

  东旭光电于2017年收购了上海申龙客车有限公司(“以下简称“上海申龙”),

  汽车市场,快速迈入新能源汽车企业一流梯队,公司决定通过并购方式提升产能,

  改装车资质(300批、297批、296批、292批公告)、9字头半挂车资质(303

  批公告)、5字头厢式运输车(298批次公告),目前共拥用9个产品公告。这些

  天华资评报字[2018]第1215号,最终评估华西南充的价值为5,553.54万元,评

  限公司,其中股东南充天龙特种专用汽车有限公司认缴注册资本1,872.00万元,

  占注册资本的72.00%,股东为郭明建、李洁;四川中胜实业集团有限公司认缴

  注册资本728.00万元,占注册资本的28.00%,股东为周胜敏、周世坤、罗琪珑、

  华西南充(前身为南充东风客车),注册成立时间2015年11月20日,主要

  易价格,相关的资产评估情况见评估报告:中天华资评报字[2018]第1215号,

  最终评估华西南充的价值为5,553.54万元,评估增值5,600.11万元。

  公司(以下简称“三宝创新”)均未实现2018年度的预测业绩,你公司未对收购

  是否已发生重大不利变化,并进一步说明你公司全部商誉原值期末余额28.45亿

  东旭光电2017年收购明朔科技,持股比例为51%,确认商誉3,278.39万元。

  网业务包括智慧灯头及智慧灯杆。公司2017年完成5,165.32万元收入,2018年

  技术的完美结合,打造道路资源的“采集、共享、集约、统筹”的智慧管理系统,

  LED照明渗透率逐步提升。国内LED照明渗透率从2015年的31%增加到

  2016年的36%,未来仍将继续提升,据报道,到2020年末LED照明渗透率会

  军智慧路灯市场,同时大力拓展海外业务,抢占国际市场,较2017年度增加了

  东旭光电2018年收购三宝创新,持股比例为67%,确认商誉6,888.84万元。

  三宝创新致力于机器人研发、生产和销售,于2014年推出三宝 Sanbot 机

  器人品牌,主要产品有小精灵系列机器人、金刚系列机器人、其他定制化机器人、

  三宝云服务等等。三宝机器人自2015年面世至今,出货量达到10万台,是国内

  服务机器人领域实现量产10万台的企业。自2016年开始,三宝创新即积极布局

  售数量角度上看,商用服务型机器人领域在国际市场仅次于Softbank软银机器

  产品,同时2019年度将推出桌面机器人和仓管机器人产品等不同类型的服务机

  人脸识别、物体识别、3D SLAM(室内定位导航)技术、机器人避障技术、电

  并在某些领域具有明显优势。2018年,我国机器人市场规模预计达到87.40亿美

  元,2013-2018年的平均增长率达到29.7%。其中工业机器人62.3亿美元,服务

  机器人18.4亿美元,特种机器人6.7亿美元。我国服务机器人的市场规模快速扩

  大,成为机器人市场应用中颇具亮点的领域。到2020年,随着停车机器人、超

  APP现在已经开发完毕,正在测试阶段,目前也源源不断的收到世界各地的询盘,

  等因素,销售受到一定程度的影响,三宝创新2018年实际完成情况不及预期。

  并聘请专业的中介评估机构,对截至2018年12月31日的商誉是否存在减值进

  方法;评价和测试东旭光电在评估商誉于2018年12月31日是否减值时的假设、

  7. 年报显示,你公司第四季度营业收入109.48亿元,与其他季度相比有较

  季度大幅增长,主要是上海申龙2018年第四季度营业收入较前三季度有较大幅

  度增长。其主要原因为:(1)2018年4月份以后,各省地方补贴政策才陆续出

  台,公司销售政策也随之明朗,正式开始批量接单。(2)根据行业惯例,国有公

  交公司的年度购车计划在6-7月份陆续获得政府批准,获得批准后制定采购招标

  收入确认的会计政策,同时选取样本,对本期重要的客户交易额及余额发函确认,

  8. 报告期末你公司存货余额为35.72亿元,计提减值准备0.61亿元,总计

  提比例约1.71%。2018年你公司仅对原材料和库存商品新增了存货跌价准备

  2,944.59万元,同时对库存商品和发出商品转回或转销跌价准备237.69万元。

  产品、建造合同形成的已完工未结算资产、开发产品、委托加工物资和土地整理,

  公司2018年度营业收入同比增长63.29%,存货同比减少28.49%,存货增

  长的幅度小于收入增长的幅度;2017年存货周转次数为3.49,2018年存货周转

  次数为5.51,从上述指标可以看出,报告期内公司经营正常,毛利率维持行业内

  9. 最近三年,你公司期末应收账款余额的增长幅度分别为58.53%(2016

  年)、341.46%(2017年)和82.29%(2018年),均远高于你公司营业收入的增

  长幅度。2018年末你公司应收账款余额为143.53亿元,占当期营业收入总额的

  50.88%,应收账款周转率同比下降30.11%。你公司报告期收回或转回应收账款

  长82.29%,应收账款增加主要原因为新能源客车业务所产生的应收账款增加所

  部等四部委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》文件,

  转率下降。同行业上市公司2017年度和2018年度平均应收账款周转率约为1.63

  截止2018年末,公司计提的坏账准备余额为25,239.62万元,近三年实际发

  生坏账损失为8,798.01万元,公司发生的坏账损失远远低于坏账准备余额,公司

  根据信用组合计提坏账政策,本期收回原已计提的坏账准备5,599.71万元。

  2018年末公司应收账款坏账准备余额为25,239.62万元,剔除本期核销金额影响

  后,应收账款坏账准备余额期末较期初增加21.88%。公司坏账准备计提充分,

  前年度指标对比分析,2017年年底东旭光电收购子公司上海申龙,因新能源汽

  车的国家补贴回款时间长,导致应收账款余额大幅增加,2017年度、2018年度

  应收账款周转率下降。检查原始凭证(如期后收款情况、销售发票、出库记录),

  10. 报告期末,你公司其他应收账款中资金往来期末余额为3.06亿元;本

  公司根据信用组合计提坏账政策,本期收回原已确认的坏账准备5,599.71

  万元。2018年末公司应收账款坏账准备25,239.62万元,剔除本期核销金额影响

  2018年度公司转回其他应收款坏账准备3,086.83万元;公司加强回款力度

  11. 年报显示,你公司预付款期末余额为52.15亿元,同比增加158.05%,

  其中按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额18.61亿元,占预付款

  公司2018年度业务规模实现较大规模增加,2018年收入较2017年收入增

  长率为63.29%。随着收入的大幅增长,预付账款也有较大比例增长,但是,预

  付账款占营业收入比例维持在较低水平,其中2018年预付账款占营业收入比例

  由上表可知,公司预付账款中:93.49%是在1年以内,这些预付账款都在陆

  续交货结算中,会随着收货情况逐渐减少;6.51%在1年以上,主要是由于部分

  购货物用于未来订单生产的合理性;对重要的预付账款亲自发函并核对发函地址,

  12.现金流量表显示,报告期内你公司的各项资金往来款与2017年相比存在

  大幅波动,包括:收到的其他与投资活动有关的现金中,往来款4.63亿元,同

  比增加5,042.79%;支付的其他与投资活动有关的现金中,资金往来款4.49亿

  元,同比增加1,423.20%;收到的其他与筹资活动有关的现金中,资金往来款

  4.81亿元,同比减少85.07%;支付的其他与筹资活动有关的现金中,资金往来

  款8.57亿元,同比减少65.40%。请你公司说明上述各往来款项的具体构成,包

  较2017年有较大幅度波动的原因,进一步核查并说明是否存在关联方非经营性

  业主代垫的工程款项。支付的其他与投资活动有关的现金4.49亿元中,主要为

  包方拆借的款项。支付的其他与筹资活动有关的现金8.57亿元,其中3.22亿元

  为转入定期存单用作质押的款项,剩余5.35亿元主要为东旭建设向项目分包方

  13.年报的在建工程明细显示,你公司偏光片项目期初余额7.63亿元,6up亚洲版AS!当期

  投入0.16亿元,其他减少金额7.79亿元,未转入固定资产但期末余额为零。请

  2018年04月14日公告(公告编号:2018-043),转让公司持有控股子公司旭友

  偏光片项目的在建工程期初余额763,009,412.48元,本期增加金额

  报告期营业收入36.30亿元,占当期营业收入比重12.87%;毛利率2.41%,与

  2017年同期相比下降一个百分点。请说明你公司从事的“电子通讯”业务毛利率

  在重大变化,同时说明你公司将从事上述业务划分为“电子通讯”行业是否适当。

  2018年“电子通讯产品”类营业收入36.30亿元,占当期营业收入比重12.87%,

  毛利率2.41%;上年该分类营业收入21.41亿,营业收入比重12.39%,毛利率

  “电子通讯产品”中客户为国外公司的收入占比仅为5.38%,金额仅为1.95

  公司第一期员工持股计划于2015年3月18日经公司2015年第一次临时股

  公司第二期员工持股计划于2017年8月15日经2017年第五次临时股东大

  会审议通过,于2017年9月5日完成设立。公司第二期员工持股计划委托中海

  设立的集合资金信托计划的一般级份额,按照2:1的杠杆比例设置优先级和一般